2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(14)

　　第三节　有限责任公司

　　一、有限责任公司的设立

　　(一)有限责任公司的设立条件

　　1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

　　相关知识点：股份有限公司的发起人为2—200人。

　　2.财产条件

　　(1)注册资本：最低限额为人民币3万元。

　　概念解释：

　　(1)注册资本，即在工商管理部门登记的资本。

　　(2)实缴资本，是认购资本中出资人实际缴纳的资本。

　　(3)认购资本，是出资人同意缴付的资本。

　　(4)发行资本，是公司向社会筹集的资本。

　　(5)净资产：是指公司全部资产减去负债后的余额。

　　相关知识点：

　　(1)股份有限公司的注册资本为500万元。

　　(2)一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

　　(3)《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元;经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。

　　(2)首次出资额和期限

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。

　　(3)出资形式

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、(股权)等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　提示(1)：根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：①股权公司的注册资本尚未缴足;②已被设立质权;③已被依法冻结;④股权公司章程约定不得转让;⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

　　(4)出资不实责任

　　①股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。

　　②有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。本题正确答案应选B。

　　3.组织条件

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　解释：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　(二)设立程序

　　1.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东的姓名或名称应记载于股东名册。

　　2.抽回出资

　　有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司登记成立后，不得抽逃出资。