二、有限责任公司的组织机构(重点) (一)股东会 有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。 1.股东会的职权 (1)决定公司的经营方针和投资计划。 相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。 (2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 提示：①所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。 ②只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。 (3)审议批准董事会的报告。 (4)审议批准监事会或者监事的报告。 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (8)对发行公司债券作出决议。 (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 (10)修改公司章程。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。 A.修改公司章程 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议 『正确答案』AC 『答案解析』选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误; 原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权。根据新《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。选项D错误。本题正确答案应选AC。 【例题·单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 『正确答案』A 2.股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时股东会的召开条件： ①代表10%以上表决权的股东提议召开;②1/3以上的董事提议召开;③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。 3.股东会的召集 (1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 (3)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 4.股东会决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过： ①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。 提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表”三分之二以上表决权的股东通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。 A.对公司合并作出的决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议 『正确答案』ACD 『答案解析』对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。 5.股东会、董事会决议的无效和撤销 ①公司股东会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。 ②股东大会、董事会的会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。 【例题·多选题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。 A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的 C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的 『正确答案』BCD 『答案解析』(1)决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)决议“内容” 违反“公司章程”的，是可以撤销的。(2)股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，是可以撤销的。 |
