委托持股协议

委托持股协议

　　委托方：

　　住所：

　　法定代表人：

　　（以下称“甲方” ）

　　受托方：

　　身份证号码：

　　住所：

　　（以下称“乙方”　）

　　见证人：（公司注册登记的另外股东）

　　身份证号码：

　　住所：

　　甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方投资设立[        ]有限公司及持有该公司股权事宜达成本协议。

　　现约定如下：

　　1.

　　委托事项

　　1.1

　　甲方委托乙方以乙方自身名义为甲方处理，且乙方同意接受委托处理以下事项：

　　(a) 以甲方所提供资金人民币[     ]万元作为出资与甲方指定的第三人共同设立[       ]有限公司（以下称“公司” ），该项出资占公司注册资本的90%。

　　(b) 依本协议之规定，持有上述对公司注册资本的出资，并依法律及公司章程行使股东权利（以下称“股权” ），包括但不限于对公司章程的制定修改权，对董事、监事等高级管理人员的选任罢免权，对公司重大事务的表决权，对股利、股权转让收入、清算收入等股东收入的收益权等。

　　1.2

　　双方确认，于本协议订立日前，甲方已向为设立公司而开设的临时账户中划入资金人民币[     ]万元作为对公司的出资，该项出资已经验资机构确认，并记明为乙方对公司的出资。

　　1.3

　　双方确认，在制定公司章程前，双方已共同向公司其他股东披露，且公司其他股东已明确知晓甲方为公司的实际出资人，乙方仅为公司的名义出资人。

　　2.

　　委托期限

　　委托期限自甲方向为设立公司而开设的临时账户中划入出资金额之日起，至本协议终止之日止。

　　3.

　　公司事务报告与公司管理

　　3.1

　　乙方应依法律及公司章程之规定，行使股东对公司，股东对公司董事、监事的监督权，及时向甲方报告对公司经营有影响的各项事件。

　　3.2

　　甲方作为公司之实际出资人，应依法律及公司章程之规定做出以下各项决定：

　　(a) 公司股东会召集；

　　(b) 公司章程修改；

　　(c) 公司的注册资本增减、分立、合并、解散或变更公司形式；

　　(d) 公司执行董事、董事、监事的选任或罢免；

　　(e) 公司股利分配方案；

　　(f) 转让以乙方名义持有的全部或部分股权；

　　(g) 对其他股东进行股权转让的同意与否，及是否行使优先权；

　　(h) 其他法律或公司章程规定的股东权利，或需股东决定事项。

　　3.3

　　对甲方做出的上述决定，乙方应以股东名义向公司，其他股东，公司的董事、监事，企业登记部门，及有关的第三方主张，以期实现甲方之决定。

　　4.

　　股权收入的转移

　　4.1

　　除非甲方以书面方式通知乙方外，乙方不得放弃任何可以或可能从委托持有股权上获得的股权收入，包括但不限于股利、股权转让收入、清算收入等。

　　4.2

　　乙方在取得与委托持有股权有关的股权收入后[   ]日内，在扣减相应税费后，应将其余额交付给甲方。

　　5.

　　费用负担

　　乙方处理委托事项而发生的费用,由甲方全额承担。

　　6.

　　责任界定

　　6.1

　　因甲方自身做出的决定不适当、错误、或违法，而造成甲方损失的，由甲方自行承担。

　　6.2

　　因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

　　7.

　　协议终止

　　7.1

　　甲方有权随时通知乙方终止本协议。此种情形下，乙方应当按甲方指示通过合法途径向甲方移转委托持有的股权或甲方认可的股权收入。

　　7.2

　　如乙方完全或部分丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自然终止。协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人，应当按甲方指示通过合法途径向甲方移转委托持有的股权或甲方认可的股权收入。

　　7.3

　　如甲方民事权利能力灭失的，本协议自然终止。协议终止后，乙方应按甲方之权利继受人的指示，通过合法途径向甲方权利之继受人移转委托持有的股权或甲方之权利继受人认可的股权收入。

　　8.

　　其他规定

　　8.1

　　如本合同或本合同的部分条款被认定为无效，双方均放弃追究对方过错的责任，且乙方应按双方商定的适当方式向甲方返还委托持有的股权。

　　8.2

　　因本协议而产生的或本协议有关的一切争议，双方应协商解决，，协商不成的提交公司所在地有管辖权的人民法院裁判。

　　8.3

　　本协议自订立之日起生效，并对订立日前双方与委托事项有关的事务具有法律约束力。

　　本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

　　兹证明甲乙双方于[   ]年[   ]月[   ]日在见证人的见证下订立本协议。

　　甲方：

　　（签  章）

　　授权代表人：

　　乙方：

　　（       ）

　　见证人：

　　（      ）

　　委托持股协议的延伸内容：合同如何管理？

　　1. 增强合同和索赔意识

　　由于中国长期受计划经济影响，国内工程管理中合同管理和索赔尚未引起业主和承包商的高度重视。所以，首先应加强对经理部各层次的管理人员进行合同、合同管理及索赔的宣传、培训和教育。其次还要研究FIDIC合同条件、研究国际工程承包商的合同管理方法与程序、研究国际工程合同与索赔案例，使项目组成员认识到这个问题的重要性，重视合同和合同管理。合同意识是市场经济意识、法律意识、工程管理意识的综合体现。

　　2. 严格进行合同交底

　　首先应该由公司合同管理人员向项目负责人及项目合同管理人员进行合同交底，全面陈述合同背景、合同工作范围、合同目标、合同执行要点及特殊情况处理。其次，项目负责人向项目部职能部门负责人进行合同交底，并解答各职能部门提出的问题，形成书面交底记录。然后再由各职能部门负责人向其所属执行人员进行合同交底，陈述合同基本情况、本部门的合同责任及执行要点、合同风险防范措施等，并解答所属人员提出的问题。最后，各部门将交底情况反馈给项目部合同管理人员，由其对合同执行计划、合同管理程序、合同管理措施及风险防范措施进行进一步修改完善，并形成合同管理文件，下发各执行人员，指导其活动。

　　3．加强合同变更管理

　　合同变更是索赔的重要依据，因此对合同变更的处理要迅速、全面、系统。合同变更指令应立即在工程实施中贯彻并体现出来。在合同变更中，量最大、最频繁的是工程变更，它在工程索赔中所占的份额也最大。这些变更最终都是通过各分包商体现出来。对工程变更的责任分析是工程变更起因与工程变更问题处理，是确定索赔与反索赔的重要的直接的依据。

　　4. 建立合同实施的保证体系

　　首先要建立合同管理的工作程序。在工程实施过程中，要协调好各方面关系，使总承包合同的实施工作程序化、规范化，按质量保证体系进行工作。其次还要建立文档系统。项目上要设专职或兼职的合同管理人员。合同管理人员负责各种合同资料和相关的工程资料的收集、整理和保存。最后还要建立报告和行文制度。总承包商和业主、分包商之间的沟通都应该以书面形式进行，或以书面形式为最终依据。对在工程中合同双方的任何协商、意见、请示、指示都应落实在纸上，使工程活动有依有据。