制造行业中外合资经营企业合同(第一部分)
第一章合营公司的组成 第二章生产经营范围和规模 第三章投资总额，投资比例及资本转让 第四章利润分配和亏损负担 第五章合营期限及终止合同 第六章合营各方的责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章设备、原材料和配件的采购 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国．北京．中国技术进口总公司和 国市公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国施市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同． 第一章合营公司的组成 １·１本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在 国地，法定代表：姓名职务国籍 （如合营为多方者，可按丙，订·····方依次排列）． １·２合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称有限公司． 外文名称． 合营公司的法定地址在中华人民共和国施 市． 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构． １·３合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定． 第二章生产经营范围和规模 ２·１合营公司的生产经营范围是： 生产产品；（主要根据具体情况写） ２·２合营公司的生产规模如下： ２·２·１合营公司投产后的生产能力为年． ２·２·２随着生产的发展，生产规模可增加至． （注：要根据具体情况写） ２·２·３合营企业产品的销售由公司为总代理．具体的销售办法另签协议． 第三章投资金额，投资比例及资本转让 ３·１合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）． 其中：甲方出资 元．占注册资本 ％ 乙方出资 元．占注册资本 ％ 合营各方在合营期内．不得减少其注册资本． ３·２甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元．厂房元．土地使用费 元． 工业产权元．其它 元．共 元． 乙方：现金 元．机械设备元．工业产权 元．专有技术使用费元．其它元．共 元． ３·３合营各方在合营公司得到营业执照后天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下： ······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理． ３·４·１注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续． ３·４·２合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠． 第四章利润分配和亏损负担 ４·１合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险． ４·２合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限． 第五章合营期限及终止合同 ５·１合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为年．合营期满，合营合同自行终止． ５·２经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请． 每次延长以 年为限． ５·３在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定． 第六章合营各方的责任 ６·１合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： ６·１·１甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续； 办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作； 按条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员． ６·１·２乙方责任： 按第条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）． 为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等． 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人． ６·２在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立） 第七章董事会 ７·１合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构． 董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名．董事长由甲方委派．设副董事长名，由方委派． ７·２董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任． 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方． ７·３董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行． 第八章经营管理机构 ８·１合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年． ８·２总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作． 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责． ８·３正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命． 第九章财务会计制度 ９·１合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案． 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户． ９·２合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写） ９·３合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命． 第十章劳动管理 １０·１合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案． １０·２甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．
制造行业中外合资经营企业合同(第一部分) 的延伸内容：合同如何管理？
1. 增强合同和索赔意识 由于中国长期受计划经济影响，国内工程管理中合同管理和索赔尚未引起业主和承包商的高度重视。所以，首先应加强对经理部各层次的管理人员进行合同、合同管理及索赔的宣传、培训和教育。其次还要研究FIDIC合同条件、研究国际工程承包商的合同管理方法与程序、研究国际工程合同与索赔案例，使项目组成员认识到这个问题的重要性，重视合同和合同管理。合同意识是市场经济意识、法律意识、工程管理意识的综合体现。
2. 严格进行合同交底 首先应该由公司合同管理人员向项目负责人及项目合同管理人员进行合同交底，全面陈述合同背景、合同工作范围、合同目标、合同执行要点及特殊情况处理。其次，项目负责人向项目部职能部门负责人进行合同交底，并解答各职能部门提出的问题，形成书面交底记录。然后再由各职能部门负责人向其所属执行人员进行合同交底，陈述合同基本情况、本部门的合同责任及执行要点、合同风险防范措施等，并解答所属人员提出的问题。最后，各部门将交底情况反馈给项目部合同管理人员，由其对合同执行计划、合同管理程序、合同管理措施及风险防范措施进行进一步修改完善，并形成合同管理文件，下发各执行人员，指导其活动。
3．加强合同变更管理 合同变更是索赔的重要依据，因此对合同变更的处理要迅速、全面、系统。合同变更指令应立即在工程实施中贯彻并体现出来。在合同变更中，量最大、最频繁的是工程变更，它在工程索赔中所占的份额也最大。这些变更最终都是通过各分包商体现出来。对工程变更的责任分析是工程变更起因与工程变更问题处理，是确定索赔与反索赔的重要的直接的依据。
4. 建立合同实施的保证体系 首先要建立合同管理的工作程序。在工程实施过程中，要协调好各方面关系，使总承包合同的实施工作程序化、规范化，按质量保证体系进行工作。其次还要建立文档系统。项目上要设专职或兼职的合同管理人员。合同管理人员负责各种合同资料和相关的工程资料的收集、整理和保存。最后还要建立报告和行文制度。总承包商和业主、分包商之间的沟通都应该以书面形式进行，或以书面形式为最终依据。对在工程中合同双方的任何协商、意见、请示、指示都应落实在纸上，使工程活动有依有据。 |
