4.事务执行的决议办法 (1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 (2)合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 5.合伙企业的损益分配
提示： (1)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。(绝对禁止) (2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。(相对禁止) 6.非合伙人参与经营管理 (1)经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，合伙协议另有约定除外。 (2)该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。 (3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 (四)合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的限制 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2.合伙企业的债务清偿(重点) (1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 提示：注意清偿顺序：先企业后个人。 (2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 提示：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 (3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 提示：合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。 【例题·单选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙并各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。 A.丁只能直接向甲要求偿还15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元 『正确答案』D 『答案解析』债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索，选项A错误，选项D正确;合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，选项BC错误。 3.合伙人的个人债务清偿(重点) (1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 (2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 (3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元;甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。(2009年原制度) A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款 B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元 C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元 D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销 『正确答案』B 『答案解析』本题考核合伙企业和合伙人的债务清偿。当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。 【例题·单选题】江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的?( ) A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 『正确答案』B 『答案解析』(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。本题选B是正确的。 |
