确定利润分配方案前应听取投资者意见

　　《上海证券交易所上市公司现金分红指引》昨日发布施行。与此前的征求意见稿相比,《指引》作了六方面的修改与完善。

　　一是对现金分红备选方案中的超额股利政策作了细化。二是专门增加条款对上市公司利润分配基准和《指引》所涉分红比例的衡量标准作了明确。三是对采用剩余股利政策但现金分红比例超过30%的上市公司应履行的相关信息披露义务进行豁免。四是明确了特定情形下上市公司股东大会表决结果分段、分市值披露的适用范围仅限于A股股东。五是对现金回购股份的激励措施予以进一步明确。六是鼓励中小投资者特别是机构投资者参与公司治理,进一步强化上市公司现金分红的外部约束。

　　对于少数上市公司大股东通过大比例现金分红实现其套现目的、损害中小股东利益的情形,《指引》指出,首先要明确该类公司所确定的现金分红方案应与发行文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致,维持现金分红的连续性和稳定性。其次,对于上市公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等情形,上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见,同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。

　　《指引》正式发布实施后,上市公司2012年年报的信息披露工作也将启动。根据《指引》,在确定2012年年度利润分配方案之前,上市公司应当对自身情况进行充分评估,通过公开征集意见或召开论证会等方式听取投资者尤其是中小投资者关于现金分红方案的意见。听取意见过程中涉及股价敏感信息的,应注意及时进行信息披露。

　　上市公司无法按照章程既定的或已披露的现金分红政策(或最低现金分红比例)确定2012年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　采用剩余股利政策的公司,应关注按《指引》要求口径计算的分红比例是否低于30%,若低于30%的,应当披露未来投资项目的基本情况,包括资金来源、预计收益率,以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。

　　上市公司如果出现在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形,上市公司应当在规定时间内通过恰当方式召开说明会,为投资者提供网络投票的便利条件,并分段、分市值披露表决结果。

　　同时,上交所将在沪市上市公司2012年年报披露后对《指引》的执行情况进行专项检查。