经济师工商管理2011年复习：国有独资公司的董事会 1.董事会的特征： 国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。 2.董事的身份 董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。 3.董事会的组成与任期 国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。中华考试网(www．Examw。com) 董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。 四、经理机构的地位 经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。 经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关（董事会一般被视为公司的业务执行机构），法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。 正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。 五、有限责任公司与股份有限公司的经理机构 （一）经理机构的职权 行使职权：P67（共八点，与董事会职权进行比较） 此外，经理有权列席董事会会议 例：拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的（ B ）。 A.监事 B经理 C董事 D职工大会 （二）经理的义务和责任 经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务 （三）经理的选任和解聘 作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。 |
