试论一人有限公司股东责任
一人有限公司的债权人风险
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。我国新修订的《公司法》承认一人有限责任公司。一人有限公司仍然是有限责任公司，在法律上当然适用公司法上关于有限责任公司的一般规定。但是，一人有限责任公司又确实是一种独立形态的有限责任公司，或者说一人有限公司是一种特殊性质的有限责任公司。一人有限责任公司的设立、治理结构与一般的普通有限责任公司有着显著的区别。
修订前的《公司法》对有限责任公司股东人数限制在2-50人，而在公司的经营及管理中时常出现为满足这一公司注册的形式要求而将有限公司开成了“夫妻店”、“父子店”或其中一名股东仅是作为“傀儡”而出现的挂名股东。就公司法将股东人数限制在两人以上五十人以下的立法本意应为充分利用有限公司出资人之间的相互监督规范公司管理，最大限度的保护公司债权人的利益。但当出现上面所述的仅以形式组成多人出资实为一人出资并实际控制公司的情形公司法并无明确规定。在此种情况下，控制股东操控公司侵犯债权人利益的行为便无制约之法。当然同时也存在有限公司股东间转让出资股权致使最终一人持股的情形，而此种情形也不必然导致公司的终止或解散，或者说一旦将此种情形作为公司解散的强制性规定，亦不利于资本市场的稳定性。
正是基于有限公司实质存在一个股东的情形，在《公司法》的修订中，创设了一人有限公司。当然一人有限公司也必然会存在股东不正当利用有限责任公司对外承担有限责任的规定恶意侵害债权人利益的实际情况。
债权人风险的法律救济依据—股东责任的法律依据
在《公司法》修订之前，在有限责任公司实际控制股东的行为与债权人遭受损失直接相关时，债人如何求得司法救济，法律并无明文规定。而仅是在理论上引进了欧美国家所谓的“揭开公司面纱原则”。这一原则在日本法中引进时被定义为“公司法人人格否认”。但实际上在欧美国家对此原则的适用本意是“限制或排除有限责任适用”，将其定义为 “股东有限责任例外适用” 更能准确表达这制度的本质含义。股东有限责任例外适用承认有限责任在降低交易成本，促进资源优化配置的价值功能，但同时也承认有限责任滥用可能将公司不当经营风险和成本转嫁给债权人和社会的内在缺陷和局限性。股东有限责任例外适用是针对特定股东的行为对债权人提供的一种法律救济，例外适用并不影响公司法人格和股东有限责任的法律效力，而只是针对滥用有限责任的控制股东;股东有限责任例外适用是一种财产责任，其目的是为了平衡控制股东与债权人的利益，防止控制股东滥用有限责任和公司法人格转嫁经营风险和成本，侵蚀公司债权人的合法权益。
一人有限公司的产生，使一人有限公司的股东更容易受利益的驱使而侵犯债权人的利益。新修订的《公司法》在对一人有限公司的特别规定中明确了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。 一人有限责任公司由于其先天性的股东单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务，如果股东不能有效证明这一点，则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任，即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。这实际是“揭开公司面纱原则”在我国《公司法》上的首次适用。根据该项规定，应当理解为只要一人有限公司的债权人在公司资产不能清偿债务时，债权人即有权向该一人有限公司独资股东主张要求其对公司债务承担清偿责任，如果股东希望获得免责，则必须证明公司财产独立于自己的个人财产，同时此规定将举证责任倒置给了股东。这里之所以将举证责任倒置给了股是因为股东自证的负担较之于债权人的证明负担要轻的多。
股东责任的适用
一人有限公司，首先是有限责任公司，公司对外当然首先应以公司资产承担有限责任。在公司法上一人有限责任公司股东享受有限责任这一特权必须满足一个前提，即股东与公司各自保持独立的人格，如发生人格混同(如股东责任规定中的财产混同便是人格混同的主要表现形式)，则可能导致股东责任的承担。最终直接导致股东承担责任的原因还在于公司不能清偿债务的情形出现，如公司自身的资产足以清偿债务，则没有适用股东责任的必要。如果公司不能清偿债务，债权人可以向一人有限公司的独资股东请求清偿。
根据对上述股东责任的理解，在股东不变的情况下，债权人要求股东承担连带责任的法律依据是显而易见的。但根据公司法的规定，法律并不禁止一人有限公司股权的转让。在股东转让全部股权后，股东责任应由谁来承担?即股东责任的承担者应当是股权出让的原股东还是受让股权的新股东?笔者认为，在股东转让股权的情况下应首先以查证股东责任生成的时间为前提。在转让前的原股东控制公司期间，原股东应当证明其控制经营公司期间公司的财产与其个人财产不存在混同的情况。因原股东很可能基于逃避债务的原因而将公司股权虚假转让与无履行能力的人，致使债权人向公司及新的股东主张权力均不能得以实现债权。在原股东根据股东责任的规定应当承担对公司债务的连带责任时，原股东对债权人清偿之债即已形成。清偿之债作为原股东应承担的债务，除该债务发生法定消灭的事由，债权人有权向原股东主张实现债权。至于股权被转让后，债权人能否主张股转让的双方对其债权承担联带清偿责任，则应根据法律对债的移转的规定区分不同情形予以对待。
试论一人有限公司股东责任的延伸内容：注册成立公司的具体流程
(一)公司申请登记程序 公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据《公司登记管理条例》规定，公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种，登记程序也相应地分为三种(我们此处先介绍"申请设立登记程序")。申请设立登记程序为：设立公司应当申请名称预先核准。(1)有限责任公司设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。(2)股份有限公司设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。
(二)公司登记机关核准登记程序 公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至核准或者驳回申请，核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。 1、公司核准登记法定程序 公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后，发给申请人《公司登记受理通知书》，该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定文件的情况下发给的。按照《公司登记管理条例》的规定，公司登记因登记情况的不同，提交的文件也不同，即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记的不同要求提交有关文件。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起三十日内作出核准登记或者不予登记的决定，否则，申请人可以依据行政诉讼法的有关规定向人民法院起诉。公司登记核准登记的，应自核准登记之日起十五日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》，并办理法定代表人或其授权人签字备案手续。公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十五日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。公司登记机关发给、换发或者收缴营业执照，或者发给《公司登记驳回通知书》，标志着法定登记程序的结束。 2、公司核准登记工作程序 公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际制定的具体工作规程，一般应包含三个步骤：受理、审查：公司登记机关受理公司登记申请后，由审核人员对申请人提交的登记文件进行审核，并提出具体审核意见;核准：公司登记机关的法定代表人或者授权的人员，根据审核意见，决定核准公司登记或驳回登记申请;发照：公司登记机关根据核准结果，核发营业执照或发出不予核准的通知书，并将有关公司登记材料整理归档。
| 
