制造行业中外合资经营企业合同(第一部分)

 

 

第一章 合营公司的组成
第二章 生产经营范围和规模
第三章 投资总额，投资比例及资本转让
第四章 利润分配和亏损负担
第五章 合营期限及终止合同
第六章 合营各方的责任
第七章 董事会
第八章 经营管理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动管理
第十一章 设备、原材料和配件的采购
第十二章 纳 税
第十三章 保 险
第十四章 违约责任
第十五章 不可抗力
第十六章 争议的解决
第十七章 适用法律
第十八章 合同的变更与解除
第十九章 合同的生效及其它
       中国．北京．中国技术进口总公司和______国______市______公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国______施______市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．
       第一章 合营公司的组成
１·１ 本合同的合营各方为：
       中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名______职务______国籍______；______国______公司（以下简称乙方），在______国______地登记注册，其法定地址在______国______地，法定代表：姓名______职务______国籍______（如合营为多方者，可按丙，订 ·····方依次排列）．
１·２ 合营公司的名称和法定地址：
       合营公司的名称______有限公司．
       外文名称______．
       合营公司的法定地址在中华人民共和国______施______市．
       合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．
１·３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．
       第二章 生产经营范围和规模
２·１ 合营公司的生产经营范围是：
      生产______产品；______（主要根据具体情况写）
２·２ 合营公司的生产规模如下：
２·２·１ 合营公司投产后的生产能力为年______．
２·２·２ 随着生产的发展，生产规模可增加至______ ．
 （注： 要根据具体情况写）
２·２·３ 合营企业产品的销售由______公司为总代理．具体的销售办法另签协议．
       第三章 投资金额，投资比例及资本转让
３·１ 合营公司注册资本为______（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．
      其中：甲方出资______元．占注册资本______％______乙方出资______元．占注册资本____％
      合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．
３·２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：
      甲方：现金______元．厂房______元．土地使用费______元．
工业产权______元．其它______元．共______元．
      乙方：现金______元．机械设备______元．工业产权______元．专有技术使用费______元．其它______元．共______元．
３·３ 合营各方在合营公司得到营业执照后______天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：
      任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按______条办理．
３·４·１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．
３·４·２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．
       第四章 利润分配和亏损负担
４·１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．
４·２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．
       第五章 合营期限及终止合同
５·１ 合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为______年．合营期满，合营合同自行终止．
５·２ 经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．
      每次延长以______年为限．
５·３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用______币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．
       第六章 合营各方的责任
６·１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
６·１·１ 甲方责任：
       办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；
       办理申请取得土地使用权的手续；
       组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；
       按______条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．
６·１·２ 乙方责任：
       按第______条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．
       为使合营公司得到______产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．
       办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．
６·２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）
       第七章 董事会
７·１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．
      董事会由______名董事组成，其中甲方______名，乙方______名．董事长由甲方委派．设副董事长______名，由______方委派．
７·２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．
     任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．
７·３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．
       第八章 经营管理机构
８·１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由______方推荐，付总经理______名，由甲方推荐______名，乙方推荐______名，正副总经理任期为______年．
８·２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．
      合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．
８·３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．
       第九章 财务会计制度
９·１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．
      合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．
９·２ 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）
９·３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由______方推荐，副总会计师由______方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．
       第十章 劳动管理
１０·１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．
１０·２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．
 

 
          
           制造行业中外合资经营企业合同(第一部分)的延伸内容：签订特许经营合同应该注意的事项

   
    1.认真审核特许方资格

    投资人在选择加盟企业时一定要审核其资格。《商业特许经营管理办法(试行)》规定，特许人必须具备下列条件：具有独立法人资格(指在中国注册的独立法人)；具有注册商标、商号、产品、专利和独特的可传授的经营管理技术或诀窍并有一年以上良好的经营业绩；具有一定的经营资源；具备向被特许者提供长期经营 指导和服务的能力。

    投资人在签订合同前，有权查阅特许方的企业名称、基本情况、经营业绩、所属被特许者的经营情况、已经实践证明的特许地点投资预算表、特许经营权费及各种费用的收取方法、提供各种物品及供应货物的条件和限制等。以上信息应当在签合同至少十天前提供给投资人。

    2.合同条款要双方认可

    投资人在签订加盟企业预先准备好的合同时，应特别注意，预先准备好的合同并非法定的格式合同，投资人一定要仔细审阅合同内容，有不同意的条款，一定要与加盟企业谈判，在平等、自愿、公平的基础上签订合同，以便将来双方产生纠纷时依法保护自己的合法权益。

    3.合同中必不可少的条款

    为了确保投资人的利益，合同中必须包括加盟企业所提供的经营技术、获得的培训等方面的条款。

    合同至少包含以下内容：在合同约定的范围内，加盟企业所赋予投资人的权利；获得的经营技术、商业秘密及经营手册；提供开业前的教育和培训；指导开店准备；提供长期的经营指导、培训和合同规定的物品供应。

    4.剔除有侵害财产所有权的字句

    商业特许经营下的门店，属于与总部无资产关系的门店。也就是说，投资人应当清楚，自己通过合同取得特许人授权许可的内容、范围，比如商标(包括服务商标)、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等，在双方约定的期限，约定的地域(或门店)之内的使用权。而门店财产(除双方特别约定之外)的所有权，归投资人所有。因此投资人在签订合同时应特别注意条款中是否有侵害其财产所有权的字句。