双方重大误解而订立的可撤销的购销旧船合同纠纷案
1992年8月，和龙水产公司通过当地外贸窗口与俄罗斯某公司签订了一份易货贸易合同书，准备用食品换取俄方的废海洋捕捞船一艘。后经人介绍又与四海公司代理人王兆东进行了洽谈，并将该船的图纸、外型照片、船上物品清单等中、俄文资料交给王。双方协商后签订购销合同书一份，该合同书约定：和龙水产公司从俄罗斯购进2000吨综合捕捞船一艘，船到大连港交货价400万元人民币，到港后马上交给四海公司，船的质量以能开到大连港为准，根据俄罗斯提供的材料还有二年使用期，四海公司在合同签订后一周内交抵押金50万元，等等。合同签订后，王兆东带上述资料回四海公司。但此后，四海公司并未履行此合同，却于1992年12月8日电传给和龙水产公司《工商产品购销合同》一份，该合同约定：供方吉林省和龙县水产品开发公司，需方哈尔滨四海物资经销公司;产品名称捕捞船;规格型号吨位2000吨;单价400万元、总金额400万元;交货时间1993年1月末到大连港;质量要求、技术标准以提供的原始材料为准;验收标准、方法按提供的资料为依据，凭商检证明验收;提出异议的期限为1993年3月17日前;随机备品、配件工具以原始资料为准，需方亲自验收检查配件及备品;结算方式为需方交给供方15万元合同正式生效，余额接船时一次付清。该合同还加盖了四海公司的合同专用章。和龙水产公司收到此件后，在产品名称栏内添上“旧船”二字，将交货时间改为1993年2月末到大连港，将提出异议期限改为1993年2月末前，并加盖合同专用章后电传给四海公司。1993年1月12日，四海公司汇款15万元给和龙水产公司，和龙水产公司便通知俄方可以启航。同年2月，由俄方船员驾驶的捕捞船开到大连港，和龙水产公司办理了船只进口关税、增值税等手续后，通知四海公司接船并付货款。2月20日，四海公司王兆东在大连港上船验收了该船后，双方签署了“交接手续”，约定：交接后发生的任何责任事故和龙方概不负责，一切后果由四海公司负责;交接发生的费用由四海公司承担。四海公司接船后，大连海关经实地考察，认为该船已无再航能力，令四海公司拆船。2月25日，四海公司擅将该船以178万元卖给福建省某海运公司。和龙水产公司将船交给四海公司后，便开始履行与俄方的易货合同，全部购船费用共计307万元(其中：出口食品232.9万元，汽运费21.4万元，船只进口关税等23.9万元，食品出口代办费22.5万元，其他费用6.3万元)。
和龙水产公司因向四海公司索要货款未果，向吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院起诉，诉称：我公司于1992年12月8日与被告四海公司签订的购销进口废旧船舶合同，按合同规定，船舶吨位为2000吨，价款400万元人民币，1993年2月末在大连港交货。我公司已于1993年2月20日经被告方验收正式进行了交接。被告四海公司未按合同规定付款。要求被告支付尚欠的385万元货款，并承担银行利息、违约金和诉讼费用。
被告辩称：我方与原告签订的购销船舶合同，我方接货后，发现资料与实际不符，此船系废钢船，已无再航能力，按废船已经转卖给福建省，我方只能将卖船款返还给原告，不负其它经济损失责任。
审判
审判简介
延边朝鲜族自治州中级人民法院经审理查明：1992年12月8日，原、被告双方签订了购销进口废旧船舶合同，按合同约定，进口俄产“扎哈洛夫”号废旧渔船，吨位2000吨，价值400万人民币，2月末大连港交货，以提供的原始资料为准，到港前的一切费用由供方负担，从接船开始，一切费用由需方负担;交定金15万元人民币合同正式生效，余额接船时一次付清，如一方违约，按经济合同法处理。1993年1月12日，原告收到被告汇款15万元定金。1993年1月28日，由原、被告双方前去大连港接货，原告通过中国大连外轮代理公司办理了“扎哈洛夫”号渔船的检疫、海关代征增值税等有关手续。报关手续载明该船系废钢船，净吨位1700吨，经被告方代表王兆东验收，于1993年2月20日办理了交接手续。被告于1993年3月2日向大连海关出具了保函书，保证按废船进行拆船。但被告接船后却将该船转卖给福建省福安市湾坞海运公司。上述事实，有原始合同为凭，又有双方签署的交接书及报关时的合法资料在卷，足以认定属实。
延边州中级法院认为：原告和龙水产公司与被告四海公司签订的购销废旧船舶合同未违背国家政策法律，双方签订合同意思表示真实，提供的原始资料已经注明系废旧船舶，故合同有效。和龙水产公司提供的废船舶吨位只有1700吨，不足吨位应按平均吨位价款扣除。四海公司接货后，本应一次性付清余款，现船已转卖他人，仍没有付款，应对此纠纷负全部责任。原告和龙水产公司申请财产保全，冻结被告四海公司帐户存款超过诉讼标的造成的经济损失应赔偿。依照《中华人民共和国经济合同法》第九条、第三十二条和《工矿产品购销合同条例》第三十四条、第三十六条第四项的规定，判决如下：
一、被告四海公司应给付原告和龙水产公司货款340万元，扣除定金15万元，还应给付货款本金325万元，并承担违约金209625元(从1993年2月20日至1993年9月25日止，每日按应付款数万分之三计算)，两项合计3459625元。
二、原告和龙水产公司赔偿被告超标的冻结帐户损失8700元(从1993年5月28日至6月7日止，每日按超扣款数万分之三计算)，从被告支付原告的货款中扣除。
上述给付款项限于本判决生效五日内付清。如逾期加倍支付银行利息。
案件受理费27200元及财产保全费15000元，由被告承担。
四海公司不服一审判决，向吉林省高级人民法院提起上诉称：和龙水产公司用废船当旧船欺骗我们，应承担责任。一审判决把合同标的购销旧捕捞船写为废旧捕捞船，混淆了二者的区别。和龙水产公司用废船顶替旧船，隐瞒真象骗取我方与之签了交接手续，是无效的。本案履行地在大连，被告所在地在哈尔滨，不应由原告所在地法院管辖。
和龙水产公司答辩称：在此合同签约谈判过程中，我方已向对方出示了该船的全部资料，其中一份已注明是废船，他们带走了这些资料。对船的详细情况，我们也不大清楚，只是根据俄方的资料和船尚能从俄罗斯开到大连来判断该船修一下还能用二年。退一步讲，还可以拆船卖钢铁和贵金属。所以在签合同过程中，我方没有欺骗他们。另外，船到大连后，四海公司验收了船，双方办了交接手续，事后又反悔是不行的。
吉林省高级人民法院认为：和龙水产公司所述签约前已把一份注明废船的资料交给对方一节，因证据不足，不予认定。但考虑到该公司未经营过船舶业务，其签约行为是在没有见到标的物，没有详细了解有关资料和预见到购买废船或旧船会产生的不同结果的情况下所为，且已将有关标的物的主要资料交给对方，故不应认定为欺诈行为。四海公司理应根据合同价格和当时拆船市场的行情，对购买标的物的结果做出正确判断，但其没有详细研究船的有关资料，却盲目签约。综上，由于双方均疏于对缔约应尽的注意，对合同中标的物的质量、性质有重大误解，从而做出与自己意愿相悖的意思表示，即意思表示不真实，故双方所签之合同属可撤销经济合同。在签约阶段，和龙水产公司应负主要责任。而四海公司在验收标的物阶段，未按合同规定查验商检证明等有关资料，盲目验收，致使失去了补救机会，应负主要责任。根据处理无效合同的原则，四海公司理应向和龙水产公司返还原物，但由于其已变卖原物，使返还不能，故四海公司除返还其卖船所得及利息外，还应对该船的买入价与卖出价之间的129万元价差损失承担主要责任;和龙水产公司应将预收四海公司的15万元退还，并赔偿冻结四海公司存款超出诉讼标的部分的利息。关于案件管辖问题，由于上诉人在一审提交答辩状期间，没有对管辖提出异议，故不予审议。综上，一审判决部分适用法律不当。根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定，吉林省高级人民法院于1994年3月12日判决如下：
一、撤销延边朝鲜族自治州中级人民法院一审民事判决。
二、和龙水产公司将预收的15万元退回四海公司。
三、四海公司将卖船所得178万元返还给和龙水产公司，并赔偿163万元(178万元-15万元=163万元)的银行利息178974元(自1993年2月25日起至1994年2月25日止)。
四、四海公司承担价差损失103.2万元。
五、和龙水产公司赔偿超额冻结对方银行存款的利息103680元(自1993年5月28日起至1994年2月28日止)。
一、二审案件受理费及财产保全费由上诉人承担55520元，由被上诉人承担13880元。
以上各项互抵后，四海公司共向和龙水产公司支付2765614元。
评析
评析简介
一、关于本案合同性质的认定。双方当事人签订的合同是有效合同，还是无效合同或可撤销的合同?当事人双方争议的焦点，是有无欺诈而导致合同无效，争执的理由是双方是否交接过注明“废船”字样的资料。对此，主张交接过注明“废船”资料的和龙水产公司举不出证据证明自己的主张，法院又查不出证据，因而，和龙水产公司所提将注明“废船”字样的资料交给四海公司的主张不能认定。但不能据此而认定和龙水产公司有欺诈行为。因注明“废船”字样的资料是俄文资料，“废船”一词既可翻译为“废船”，又可翻译为“废旧船”或“旧船”。和龙水产公司没有详细研究该船的资料(大部分是俄文)，又没有经营船舶的经验，与俄方签约时就把“废船”误认为“旧船”，基于同一过失心理，又与四海公司签约，并且和龙水产公司已将该船的主要资料交给了对方，从该资料中亦能发现该船为废船，所以，和龙水产公司主观上无欺诈的动机，不能认定为是欺诈行为。同时，四海公司是在拿到该船资料后才与和龙水产公司签约的，并在签约后带回资料，经过数月又自行拟定合同供和龙水产公司再行签约，和龙水产公司在此合同产品名称栏内添上“旧船”二字后电传给四海公司，四海公司有足够的时间详查该船资料，从而决定是否与和龙水产公司确立合同关系。另外，船舶有无再航能力，不能仅凭海关的意见认定，因为海关并不是法定的船舶检验机构。因而，不能因此而认定该合同为无效合同。
该合同是双方重大误解而订立的合同。因重大误解而订立的合同，是当事人基于主观认识上的错误而订立的合同，根据《民法通则》第五十九条和第六十一条第一款的规定，因重大误解而订立的合同是可撤销的合同。本案中，双方当事人签约时，均未对该船的资料进行详细研究，均把废船误认为可用二年的旧船，双方主观上均存在过失，双方对合同要素——标的物的性质有一致的重大误解，此重大误解，与合同的订立存在因果关系。因而，该买卖捕捞船的合同为因重大误解而订立的合同，是可撤销的合同。由此可见，认定本案合同为有效合同的观点是不正确的。
二、关于责任的确定和财产的处理。根据《民法通则》第六十一条的规定，合同被撤销后，当事人依据该合同而取得的财产应当返还给对方，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，因双方重大误解而订立的合同被撤销后，首先应返还财产，但四海公司已将该船转卖，返还财产已不可能，应当将所得卖船款返还给和龙水产公司;和龙水产公司应当将15万元预付款返还四海公司。其次，应赔偿损失。在缔约之际，双方当事人均存在过失过错(重大误解);在俄方交船时，四海公司未查验商检证明等有关资料，未对该船进行详细的检查，盲目验收，致使和龙水产公司失去了向俄方索赔的机会，这是造成本案损失的主要原因;而且，四海公司擅卖标的物，对此，四海公司存在过错，应当承担主要责任。综观全案，四海公司对损失承担主要责任，和龙水品公司承担次要责任是正确的。
双方重大误解而订立的可撤销的购销旧船合同纠纷案 的延伸内容：【国际贸易通则】外贸合同常见诈骗方式 外贸合同欺诈主要表现有三大手法：
A、打融资幌子骗取考察费
【案例】2002年4月，吉林某市一家企业接到一张来自“世界华人工商促进会”的邀请函，声称可以帮助该企业到海外市场融资，对企业进行技术改造，还可以包销经技术改造后企业的产品。随后，该市领导亲自带队到深圳洽谈融资事宜。一名自称“深圳华商融实业有限公司”负责人和“世界华人工商促进会”秘书长的人物接待了他们并进行了合作洽谈。随后，双方签订合同，按照合同约定，该企业缴纳了10万元的项目考察费和评估费。等企业回去后再与这家公司及相关人等联系时，对方却已不见踪影。 B、利用“海外关系”骗取保证金 【案例】2004年6月23日，罗湖工商分局接到市工商局转来一份有关涉嫌合同欺诈的投诉。深圳市永东利进出口贸易有限公司声称要购买投诉人钟先生的木材用于出口。双方签订合同后，该公司主动提出给钟先生汇美元当货款，于是钟先生先交了定仓费1万元。当钟先生把合同取回后，该公司却不见了踪影。 C、帮助出口”骗取认证费 【案例】去年6月，深圳工商部门接到江西赣州鑫海食品厂的投诉。事情经过是这样的：2002年9月，深圳市高富海实业发展有限公司的谢某打电话给江西省赣州市鑫海食品厂负责人，称有一俄罗斯外商需订购一批腊制品。鑫海食品厂对这个开拓海外市场的机会非常重视，与高富海签订了销售代理业务合约书，约定高富海公司为销售代理，负责海外客商订单。接着，高富海称俄联邦西比国际有限公司需100吨腊制品订货，但要求提供俄联邦商品检验局核发的《商品质量证明书》和《卫生许可证》。鑫海厂表示没有办法办理。于是，高富海称其在俄罗斯有办事处，可帮助办理。鑫海于是又与高富海签订《委托协议》，全权委托其办理相关证明文件，并按其要求从银行转2万元给高富海公司。之后，高富海开始以种种借口拖延时间，直到12月9日，鑫海再次拨打高富海公司电话时，对方称与鑫海联系的相关人员已离开高富海公司福田工商分局发现，该公司已去向不明。工商人员再到相关会计师事务所调查发现，高富海公司涉嫌虚报注册资本200万元。 【点评】在签订贸易合同时，一定要记住二十字箴言：选好外商；核审资信；提高警惕；慎签合同；完善制度。
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