三、要约收购规则 (一) 全面要约与部分要约 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以采取全面要约或部分要约的方式。收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。 (二) 要约收购报告书 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 1.要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告。 2.要约收购报告书的内容。 3.改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告。 4.取消要约收购计划后再次收购的时间限制。 (三) 被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项 1.应尽的职责。 2.禁止事项。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 (四)要约收购价格确定的原则 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 (五)收购支付方式 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。 现金支付、证券支付 (六)收购要约 1.概念。收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。 2.收购要约的适用与变更。 3.收购要约的有效期。 (七)关于预受的有关规定 预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东。 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。 在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。 未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人，应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 (八)股份转让结算和过户登记：3个交易日 (九)收购情况的报告：15日内 (十)收购条件的适用 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (十一)收购期限届满后，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定 在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 四、协议收购规则 (一)收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 1.收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的; 2.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时 3.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时 (二)收购报告书 (三)应当向中国证监会提交的文件 (四)管理层收购(MBO) 管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过问自收购规定的方式取得本公司控制权。 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 (五)上市公司收购过渡期 指以协议方式进行上亓公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。 被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 (六)协议收购的相关当事人应尽的职责：3项 |
