2015中级会计职称考试《经济法》知识点：中外合资企业和外国投资者并购企业 外国投资者并购境内企业 （一）并购方式：
股权并购与资产并购： 1.股权并购的标的是目标企业的股权，实质为股权转让或增资，是股东的变化； 2.资产并购的标的是目标企业的特定资产，并不影响目标企业股权结构的变化，实质应为资产买卖。 （二）并购要求： 1.外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向“商务部”进行申报。 2.当事人不得以信托、代持或其他方式规避资产评估、关联关系说明等要求。 （三）债权债务的承继：
（四）外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 1.注册资本
2.外国投资者的出资比例 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%. 3.外国投资者并购境内企业的投资总额=注册资本+负债 用注册资本决定投资总额：确定上限
（五）并购期限 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。
「注意」设立期限与并购期限的区别关键在于支付的对象： （1）支付给“转让股权的股东”、“中方企业”适用并购期限； （2）支付给“外商投资企业”适用设立期限。 1.外资占25%以上的前提下 （1）股权并购
（2）资产并购
2.外资小于25%的前提下
（六）审批登记
「补充」投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理等有关部门办理登记手续。 中外合资企业 （一）中外合资经营企业的设立
（二）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 1.注册资本 （1）比例：外国合营者的投资比例一般不得低于25%. （2）减资：审批机关批准→修改合营企业章程→办理注册资本的变更登记手续。 （3）增资：各方协商一致→董事会会议特别决议通过→审批机关批准→修改合营企业章程→办理注册资本的变更登记手续。 内资企业增资和减资不需要批准或核准。 2.投资总额 注意：用投资总额决定注册资本的下限，也就是最多借款多少。 （1）投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10； （2）投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元； （3）投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元； （4）投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
（三）出资方式 1.以货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等出资； 2.外国投资者以货币出资的，只能以外币缴付，不能以人民币交付； 3.外国合营者一机械设备或其他物料、工业产权或专有技术出资，应当报审批机关批准； 4.只有中国合营者才能以场地使用权进行出资。 （四）中外合资经营企业出资额的转让 条件： 1.须经合营各方同意； 2.须经董事会会议通过； 3.报原审批机构批准。 转让程序： 申请出资额转让→合影各方同意→董事会审查决定→报告审批机构批准→办理变更登记手续 （五）组织形式、组织机构 1.组织形式：均为有限责任公司 2.组织机构：组织机构为董事会和经营管理机构 （1）董事会
（2）经营管理机构：负责日常经营管理工作。 （六）中外合资经营企业的期限、解散、清算 1.期限：合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定。下列行业必须约定合营期限： （1）服务性行业； （2）从事土地开发及经营房地产的； （3）从事资源勘查开发的； （4）限制类投资项目。 2.延期：合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。审批机关应当在收到申请之日起1个月内决定批准或者不批准。经批准，合营企业可以延长合营期限。 3.解散的原因： （1）合营期限届满； （2）企业发生严重亏损，无力继续经营； （3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，无法继续经营； （4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； （5）合营企业未达到其经营目的，又无发展前途。 「注意」（2）-（5）均需要审批机关批准。 「总结」合营企业需要审批机关批准的事项： （1）增加、减少注册资本； （2）合营企业的设立； （3）出资额的转让； （4）分期缴付收购价款； （5）延长合营期限； （6）解散。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
