2013经济师《中级工商管理》基础讲义：第2章第3节

　　(三)股东的法律地位

　　1.股东是公司的出资人

　　特点：①必须履行出资义务;②股东作为出资人是公司资本的提供者，全体股东的出资总和即公司的资本总额;③股东享有股东权。即按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

　　①股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。公司的经营结果同股东利益最为密切，股东是公司经营利益的最大受益人;②股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者(风险大于债权人和职工，股东收益不确定、股利和剩余财产分配在债权之后)。

　　3.股东享有股东权

　　股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。广义的股东权是股东对公司权利义务的概括，狭义的股东权即股东对公司享有的权利——获得财产收益和参与公司管理的权利。

　　4.股东承担有限责任

　　除无限公司股东、两合公司(注：两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任)的无限责任股东外，公司股东均对公司(债务)承担有限责任。公司是公司债务的直接承担者，股东仅以其出资额(所持股份)为限，对公司债务间接承担责任。

　　5.股东平等

　　所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。

　　(四)股东的权利(掌握)

　　股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利：

　　二、有限责任公司的股东会

　　(一)股东会的性质及职权

　　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构(掌握)。

　　(掌握)股东会的职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(8)对公司发行债券做出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　(二)股东会的种类及召集(熟悉)

　　有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。

　　(三)股东会决议(掌握)

　　有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。

　　三、股份有限公司的股东大会

　　股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

　　(一)股东大会的性质及职权(掌握)

　　股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　(二)股东大会的种类与召集

　　1.股东大会的种类(熟悉)

　　股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

　　2.股东大会会议的召开(熟悉)

　　(1)股东大会会议的召集和主持

　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

　　(2)股东出席会议

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议。

　　(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3.股东大会会议的决议方式(掌握)

　　(1)股东行使表决权的依据

　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)普通决议与特别决议的表决方式

　　股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

　　● 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　● 特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

　　(3)累积投票制

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　四、国有独资公司的权力机构(掌握)

　　国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　【例题7·单选题】下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是(　)。(2011年)

　　A.董事人数不足法律规定的二分之一

　　B.公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一

　　C.合计持有公司5%以上股份的股东请求

　　D.单独持有公司5%以上股份的股东请求

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查临时股东大会的召开情形。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

　　【例题8·多选题】根据我国公司法，股东基于股东资格而对公司享有的权利有(　)。(2010年)

　　A.股份的无条件转让、退出权　　B.董事、监事的选举权、被选举权

　　C.经理人员的聘任权　　　　　　D.公司股利的分配权

　　E.股东会的出席权、表决权

　　『正确答案』BDE

　　『答案解析』本题考查股东的权利。选项A，股份只能转让不能退出;选项C，董事会具有经理人员的聘任权。

　　【例题9·单选题】国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的机构是(　)。(2010年)

　　A.国有资产监督管理机构　　B.董事会

　　C.监事会　　　　　　　　　D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的权力机构。国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　【例题10·多选题】根据我国公司法，可以成为法人股东的有(　)。(2011年)

　　A.自然人　　　　　　　　B.社团法人

　　C.企业法人　　　　　　　D.投资基金组织

　　E.代表国家进行投资的机构

　　『正确答案』BCDE

　　『答案解析』本题考查我国的法人股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。

　　【例题11·单选题】下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是(　)。(2009年)

　　A.修改公司章程　　　　B.选举董事监事

　　C.确定分红方案　　　　D.减少注册资本

　　『正确答案』B

　　『答案解析』累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。