中级职称《经济法》强化学习：企业特殊业务的所得税处理

　　知识点七、企业特殊业务的所得税处理 

　　（一）企业重组的一般性税务处理 

　　1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 

　　2.企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 

　　（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 

　　（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 

　　（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 

　　3.企业股权收购、资产收购重组交易 

　　（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 

　　（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 

　　4.企业合并 

　　（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 

　　（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 

　　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 

　　5.企业分立 

　　（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 

　　（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 

　　（二）企业重组的特殊性税务处理 

　　1.条件 

　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 

　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例；（75%） 

　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 

　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合该通知规定比例；（85%） 

　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 

　　2.处理的规定 

　　交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 

　　3.具体股权支付部分规定 

　　（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 

　　（2）股权收购：（75%；85%） 

　　①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 

　　②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 

　　（3）资产收购：（75%；85%） 

　　①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 

　　②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 

　　（4）企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 

　　①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 

　　②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 

　　③被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 

　　（5）企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 

　　①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 

　　②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 

　　（三）企业清算的所得税处理 

　　1.企业清算的所得税处理 

　　（1）全部资产均应按可变现价值或者交易价格，确认资产转让所得或者损失； 

　　（2）确认债权清理、债务清偿的所得或者损失； 

　　（3）改变持续经营核算原则，对预提或者待摊性质的费用进行处理； 

　　（4）依法弥补亏损，确定清算所得； 

　　（5）计算并缴纳清算所得税； 

　　（6）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。 

　　2.企业的全部资产可变现价值或者交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。 

　　3.企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。 

　　4.被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积金中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或者低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或者损失。